Constituir una sociedad limitada dejó de ser un trámite caro hace tiempo. Lo que sigue siendo caro es mantenerla: contabilidad completa, cuentas anuales depositadas cada año y un administrador con responsabilidades personales. Esta guía va por ese orden, porque la pregunta relevante no es cómo se constituye una S.L. sino cuándo compensa tenerla.
Autónomo o sociedad limitada
La sociedad limitada es una persona jurídica distinta de ti, con su propio patrimonio, su propio NIF y su propia contabilidad. Esa separación es toda la diferencia.
Como autónomo respondes de las deudas de la actividad con todo tu patrimonio presente y futuro. No hay capital mínimo, el alta se hace en una tarde y la contabilidad es un libro de ingresos y otro de gastos. Tributas en el IRPF, con tipos progresivos que arrancan bajos y llegan al 45 % o más según la comunidad.
Como sociedad limitada respondes hasta el importe de lo que hayas aportado. La constitución exige notario y Registro Mercantil, la contabilidad es completa según el Plan General Contable y hay que depositar cuentas cada año. La sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades a un tipo fijo.
Cuándo compensa la sociedad:
- La actividad tiene riesgo patrimonial real: obra, instalaciones, hostelería, transporte, cualquier cosa que pueda acabar en una reclamación grande.
- Vas a contratar personal de forma estable.
- Hay más de un socio y queréis dejar por escrito quién tiene qué.
- El beneficio anual es alto y sostenido. Con beneficios pequeños, el tipo fijo del Impuesto sobre Sociedades no compensa el coste de mantener la estructura.
- Vas a buscar inversión, préstamos participativos o entrar en licitaciones públicas.
Cuándo no compensa:
- Trabajas solo, facturas por debajo de los 40.000 o 50.000 € y tus gastos son pocos.
- Tu riesgo es básicamente reputacional y lo cubre un seguro de responsabilidad civil de 200 € al año.
- Estás empezando y no sabes todavía si la actividad va a funcionar.
Si tu caso es el segundo bloque, empieza como autónomo y monta la sociedad cuando los números lo pidan. Cambiar después es habitual y no penaliza.
Capital social y requisitos
Capital social desde 1 euro. Desde la Ley 18/2022, de creación y crecimiento de empresas, publicada en el BOE, la sociedad limitada ya no exige los 3.000 € de capital mínimo. A cambio, mientras el capital no alcance esa cifra rige un doble freno: hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio de cada ejercicio, y si la sociedad se liquida sin patrimonio suficiente, los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 €.
En la práctica, casi nadie constituye con 1 €. Un capital de 3.000 € sigue siendo el estándar porque es lo que esperan los bancos al abrir la cuenta, y porque ese dinero no se pierde: entra en la sociedad y se usa para gastos.
Socios y administrador. Basta con un socio, y entonces se llama sociedad limitada unipersonal, lo que hay que hacer constar en la escritura y en la documentación mercantil. El administrador puede ser socio o no, único, solidario o mancomunado. Elegir mancomunados suena prudente y en el día a día es una fuente de bloqueos: cualquier firma necesita a los dos.
Denominación social. Se pide una certificación negativa al Registro Mercantil Central, con hasta cinco nombres por orden de preferencia. La reserva dura seis meses y la certificación caduca a los tres a efectos de firmar la escritura. Si se te pasa, hay que renovarla.
Objeto social. Describe a qué se dedica la sociedad y lleva asociado un código CNAE. Conviene que sea amplio pero no un cajón de sastre: un objeto que abarque medio Código de Comercio complica abrir cuenta bancaria y da problemas en licitaciones.
Domicilio social. Una dirección en Mallorca, que puede ser tu vivienda, un local o un espacio de coworking que preste el servicio de domiciliación. Determina qué Registro Mercantil te corresponde.
Certificado digital. Todo lo posterior a la notaría se hace en sede electrónica. Sin él dependes de citas presenciales.
La constitución paso a paso
1. Pide la certificación negativa de denominación. Se solicita por internet al Registro Mercantil Central y tarda entre uno y tres días hábiles. Cuesta alrededor de 20 €. Manda cinco nombres: los genéricos suelen estar cogidos.
2. Redacta estatutos y, si sois varios, pacto de socios. Los estatutos son públicos y se inscriben; el pacto de socios es privado y regula lo que de verdad genera conflictos: qué pasa si uno se va, cómo se valoran las participaciones, quién puede vender a quién y qué ocurre si alguien deja de trabajar en el proyecto. Los estatutos tipo del CIRCE valen para el caso estándar, el pacto de socios no admite plantilla.
3. Aporta el capital. Lo clásico es abrir una cuenta a nombre de la sociedad en constitución e ingresar el capital para que el banco emita el certificado. Desde la reforma también puedes evitar ese certificado si los fundadores declaran en la escritura que responden solidariamente de la realidad de las aportaciones. Pregunta a tu notaría cuál de las dos vías prefiere.
4. Firma la escritura ante notario. Acuden todos los socios con su DNI o NIE. El notario da fe de la constitución, de los estatutos y del nombramiento del administrador. Es el único paso obligatoriamente presencial.
5. Solicita el NIF provisional. La notaría suele tramitarlo en el mismo acto. Con el NIF provisional la sociedad ya puede operar mientras se inscribe.
6. Inscribe en el Registro Mercantil. La escritura se remite telemáticamente al Registro Mercantil de Mallorca. Entre una y tres semanas, según carga de trabajo. Con la inscripción nace jurídicamente la sociedad y se limita la responsabilidad.
7. Presenta el alta censal. Modelo 036 en la sede electrónica de la Agencia Tributaria: actividad, epígrafes del IAE, régimen de IVA, obligaciones periódicas y, si vas a facturar dentro de la UE, alta en el ROI. Aquí el NIF pasa a definitivo.
8. Seguridad Social. El administrador con control efectivo se da de alta en el RETA como autónomo societario en el portal de la Seguridad Social. Si vas a contratar, además hay que solicitar el código de cuenta de cotización y dar de alta a la plantilla antes de que empiece a trabajar.
9. Trámites municipales. Si abres local al público, declaración responsable o licencia de actividad en tu ayuntamiento. Los plazos y las tasas cambian mucho de un municipio a otro de la isla.
La vía telemática del CIRCE
Con el Documento Único Electrónico y estatutos tipo, la constitución se tramita desde un Punto de Atención al Emprendedor y encadena denominación, notaría, NIF, registro y altas en un solo procedimiento. Es más rápido y más barato, pero te obliga a estatutos estándar. Si tenéis varios socios con acuerdos particulares, la vía tradicional sale mejor.
Costes y plazos
Constitución:
| Concepto | Importe orientativo |
|---|---|
| Certificación de denominación | 20 € |
| Notaría | 150-800 € |
| Registro Mercantil | 100-300 € |
| Asesoría por la constitución | 300-1.000 € |
| Total sin capital social | 570-2.120 € |
La horquilla de la notaría es amplia porque el arancel depende del capital y de la extensión de la escritura. Con capital bajo y estatutos tipo, la factura se queda cerca del mínimo.
La constitución de la sociedad está exenta de la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. No pagas impuesto por constituir, ni por las ampliaciones de capital posteriores.
Gastos corrientes:
- Asesoría con contabilidad completa: 150-400 € al mes
- Comisiones de cuenta bancaria de empresa: 10-50 € al mes
- Legalización de libros y depósito de cuentas: 100-200 € al año
- Seguridad Social del administrador societario: la cuota del RETA con la base mínima aplicable
Plazos realistas: denominación de uno a tres días, estatutos y preparación de una a dos semanas, notaría en pocos días una vez cerrado todo, e inscripción de una a tres semanas. Entre tres y seis semanas de principio a fin por la vía tradicional, menos por el CIRCE.
Impuestos y obligaciones contables
Impuesto sobre Sociedades. El tipo general es el 25 % sobre el beneficio. Las entidades de nueva creación tributan al 15 % en el primer ejercicio con base imponible positiva y en el siguiente. Para las empresas de menor tamaño hay tipos reducidos que se han ido implantando de forma escalonada, así que consulta la tabla vigente del ejercicio antes de hacer números. La declaración se presenta en julio del año siguiente y hay pagos fraccionados en abril, octubre y diciembre.
Doble tributación en la práctica. La sociedad paga por su beneficio y tú pagas otra vez cuando sacas ese dinero. Hay dos vías: nómina de administrador o de trabajador, que es gasto deducible para la sociedad y rendimiento del trabajo para ti, o dividendos, que no son deducibles y tributan en tu IRPF como renta del ahorro. La combinación óptima depende de tus cifras, y es exactamente el tipo de cálculo que justifica pagar una asesoría.
IVA. Modelo 303 trimestral y modelo 390 anual, igual que un autónomo. Modelo 349 si operas con empresas de otros países de la UE.
Retenciones. Modelo 111 por nóminas y por facturas de profesionales, modelo 115 por el alquiler del local, con sus resúmenes anuales 190 y 180.
Contabilidad completa. Libro diario, libro de inventarios y cuentas anuales conforme al Plan General Contable. Los libros se legalizan telemáticamente en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio.
Cuentas anuales. Se aprueban en junta general dentro de los seis meses siguientes al cierre y se depositan en el Registro Mercantil en el mes siguiente a la aprobación. No depositarlas cierra la hoja registral: no podrás inscribir cambios de administrador, poderes ni ampliaciones de capital, y expone al administrador a sanciones.
El administrador responde de lo suyo
La limitación de responsabilidad protege al socio, no al administrador. Si la sociedad incurre en causa legal de disolución, por ejemplo patrimonio neto por debajo de la mitad del capital, el administrador tiene dos meses para convocar junta. Si no lo hace, responde personalmente de las deudas sociales posteriores. Es la vía por la que más administradores acaban pagando con su patrimonio.
Cómo tributa después el dinero que sacas de la sociedad lo tratamos en la guía de la declaración de la renta.
Ventajas e inconvenientes
A favor:
- Responsabilidad limitada a la aportación de cada socio
- Tipo fijo en el Impuesto sobre Sociedades, que con beneficios altos sale por debajo del marginal del IRPF
- Estructura reconocible para bancos, clientes grandes y administraciones públicas
- Permite repartir participaciones, entrada de socios e inversión
- Facilita separar patrimonio personal y patrimonio de la actividad
En contra:
- Coste fijo mensual de asesoría y contabilidad, se facture o no
- Obligaciones formales con sanción si se incumplen: libros, cuentas anuales, juntas
- Responsabilidad personal del administrador por sus propios deberes
- Sacar dinero de la sociedad no es libre: hay que hacerlo vía nómina o dividendo
- Cerrarla es lento y caro, bastante más que darse de baja del RETA
Ese último punto se olvida siempre. Disolver y liquidar una S.L. son otra escritura, otro registro y una liquidación fiscal, y puede costar más que constituirla. Si la actividad todavía es una apuesta, empieza como autónomo. La sociedad es una herramienta para un negocio que ya funciona, no un empujón para que empiece a funcionar. Si tienes dudas sobre qué encaja en tu caso, una hora con una gestoría antes de decidir cuesta bastante menos que constituir una sociedad que sobra.