Eine Sociedad Limitada ist die spanische Variante der GmbH. Sie ist der Standardweg, wenn du auf Mallorca ein Unternehmen aufbaust, das über reine Selbstständigkeit hinausgehen soll: mit Mitarbeitern, mehreren Gesellschaftern, höheren Umsätzen oder dem Wunsch nach Haftungsbegrenzung. Diese Anleitung zeigt dir, wie der Gründungsprozess konkret abläuft, was er kostet und ab wann sich der Schritt rechnet.
SL oder Autónomo - was passt zu dir
Bevor du in die Gründung startest, lohnt sich ein nüchterner Vergleich mit der einfacheren Variante. Als Autónomo bist du sofort startklar, hast aber keine Trennung zwischen Privat- und Geschäftsvermögen und versteuerst alles nach IRPF. Eine SL ist eine eigene juristische Person, haftet mit ihrem Vermögen und zahlt 23 bis 25 Prozent Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades).
Sinnvoll wird die SL meist, wenn drei Punkte zutreffen:
- Dein Gewinn liegt stabil über 40.000 bis 60.000 EUR pro Jahr.
- Du willst Mitarbeiter einstellen oder mit Partnern gründen.
- Dein Geschäft hat Risiken (z.B. Bauträger, Gastro, Vermietung), bei denen du persönlich nicht haften willst.
Spielt einer dieser Punkte für dich keine Rolle, bleibe vorerst Autónomo und stelle die Frage in 12 Monaten erneut.
Lass dir von der Gestoría eine Vergleichsrechnung Autónomo vs. SL für dein erwartetes Jahresergebnis machen. Faktoren sind nicht nur die Steuer, sondern auch Sozialversicherung, Lohnnebenkosten und Buchhaltungsaufwand.
Gründungsvoraussetzungen
Damit du eine SL überhaupt gründen kannst, brauchst du ein paar Dokumente und Voraussetzungen:
- NIE für jeden Gesellschafter, der nicht spanisch ist. Ohne NIE keine Eintragung. Wie du sie bekommst, steht im Artikel zur NIE-Nummer.
- Reservierung des Firmennamens beim Registro Mercantil Central (Certificación negativa de denominación). Du gibst drei Wunschnamen an, der erste freie wird genehmigt. Kosten: rund 16 EUR. Gültig ist die Reservierung 6 Monate.
- Gesellschafter und Geschäftsführer (Administrador): Du kannst alleine gründen (Sociedad Unipersonal) oder zu mehreren. Geschäftsführer muss kein Spanier sein, braucht aber NIE und meistens eine Anmeldung bei der Seguridad Social als Autónomo Societario.
- Gesellschaftszweck (Objeto Social): Klar formulierte Tätigkeit, abgestimmt auf den IAE-Code. Zu eng formuliert engt dich später ein, zu weit gefasst macht die Eintragung schwierig.
- Sitz der Gesellschaft (Domicilio Social): Eine Adresse auf Mallorca reicht, das kann auch ein Coworking-Space oder eine Domiciliación sein. Reine Briefkastenadressen ohne Bezug zum Geschäft akzeptieren manche Gemeinden nicht mehr.
- Stammkapital: Seit der Reform 2022 reicht formal 1 EUR. In der Praxis arbeiten viele Gestorías mit 3.000 EUR, weil das die Anschlussfähigkeit zu Banken und Behörden erhöht.
Schritte der Gründung
Eine SL-Gründung folgt einem festen Ablauf. Plane vier bis sechs Wochen ein, mit CIRCE geht es etwas schneller.
- Firmenname reservieren: Antrag online beim Registro Mercantil Central. Nach 1 bis 3 Werktagen kommt die Bestätigung per E-Mail.
- Bankkonto eröffnen und Stammkapital einzahlen: Du eröffnest ein Geschäftskonto auf den Namen "Sociedad en constitución". Das Stammkapital liegt dort, bis die Gesellschaft eingetragen ist. Die Bank stellt dir den Einzahlungsbeleg (Certificado bancario) aus.
- NIF provisional bei der Agencia Tributaria: Modelo 036 mit dem Beleg vom Registro Mercantil Central. Damit erhält die SL eine vorläufige Steuernummer.
- Gesellschaftsvertrag (Estatutos) ausarbeiten: Gemeinsam mit Gestoría oder Anwalt. Hier stehen Sitz, Zweck, Geschäftsführung, Stimmrechte und Übertragungsregeln drin.
- Notartermin (Escritura de constitución): Beim Notar in Palma unterschreiben alle Gesellschafter. Du brauchst Estatutos, Bankzertifikat, NIF provisional und die Reservierung des Namens.
- Steuern vor der Eintragung: Die ITP/AJD ist seit 2010 ausgesetzt, du zahlst dafür heute 0 EUR. Trotzdem musst du das entsprechende Modelo 600 in den Balearen einreichen.
- Eintragung im Registro Mercantil de Mallorca: Der Notar leitet die Escritura digital weiter. Nach 5 bis 15 Werktagen ist die SL eingetragen.
- NIF definitivo und IAE-Anmeldung: Mit der Eintragung wird aus der provisorischen Steuernummer die endgültige. Du registrierst die Tätigkeit mit Modelo 036 und ggf. den IAE.
- Sozialversicherung des Geschäftsführers: Anmeldung als Autónomo Societario bei der Seguridad Social. Beitrag liegt 2026 bei rund 360 bis 410 EUR pro Monat ohne Tarifa Plana.
Stammkapital und Konten
Seit Anfang 2023 reicht für eine "klassische" SL ein Stammkapital von 1 EUR. Klingt verlockend, hat aber Konsequenzen. Solange das Kapital unter 3.000 EUR liegt, gelten besondere Regeln:
- 20 Prozent des Jahresgewinns müssen in eine gesetzliche Rücklage fließen, bis 3.000 EUR erreicht sind.
- Bei Auflösung haften die Gesellschafter persönlich für die Differenz zwischen 3.000 EUR und dem tatsächlichen Eigenkapital.
- Banken, Vermieter und große Lieferanten verlangen häufig eine Bonität, die mit 1 EUR Stammkapital schwer darstellbar ist.
Praktisch gründen die meisten Mandanten daher mit 3.000 EUR oder mit einer Sachgründung, bei der z.B. ein Auto oder Anlagevermögen eingebracht wird. Wenn du Sachwerte einbringst, brauchst du in der Regel ein Wertgutachten und eine Erklärung der Gesellschafter über die korrekte Bewertung.
Für das Geschäftskonto bist du auf eine spanische Bank angewiesen, die Konten "en constitución" akzeptiert. Banken wie BBVA, CaixaBank, Sabadell und neuerdings auch Santander Empresas öffnen solche Konten. Die Online-Banken N26 Business oder Wise Business funktionieren erst nach der Eintragung als reguläres Geschäftskonto.
Laufende Kosten
Die spannende Frage: Was kostet die SL nach der Gründung pro Monat? Hier eine realistische Aufstellung für eine kleine SL ohne Mitarbeiter auf Mallorca:
| Posten | Monatlich | Jährlich |
|---|---|---|
| Gestoría (Buchhaltung, Steuern, Lohn) | 180 bis 350 EUR | 2.200 bis 4.200 EUR |
| Sozialversicherung Geschäftsführer | 360 bis 410 EUR | 4.300 bis 4.900 EUR |
| Banken, Software, kleine Gebühren | 30 bis 80 EUR | 360 bis 960 EUR |
| Körperschaftsteuer (auf 50.000 EUR Gewinn) | rund 1.000 EUR | rund 12.000 EUR |
| Registro Mercantil und Cuentas Anuales | rund 10 EUR | rund 120 EUR |
Ohne den Geschäftsführer auf Lohn oder mit Tarifa Plana für neugegründete SL kann der Sozialversicherungsbetrag in den ersten 12 Monaten auf rund 80 EUR pro Monat sinken. Voraussetzung ist, dass weder du noch deine Mitgesellschafter in den letzten zwei Jahren Autónomo waren.
Auf der Pflichtenseite kommen jedes Jahr die Cuentas Anuales dazu (Bilanz und GuV beim Registro Mercantil), das Modelo 200 zur Körperschaftsteuer, vierteljährliche Modelos 303 für IVA, Modelo 111 und 115 für Quellensteuern sowie das Modelo 232 bei verbundenen Unternehmen. Die Gestoría kümmert sich darum, du musst nur sauber Belege liefern.
Versäumst du die Cuentas Anuales zwei Jahre in Folge, sperrt das Registro Mercantil deine SL. Eintragungen, Verkäufe oder Notartermine sind dann blockiert. Setze dir feste Erinnerungen für April (Modelo 200) und Juli (Cuentas Anuales).
Vergleich zur deutschen GmbH
Wer aus Deutschland kommt, denkt automatisch in GmbH-Logik. Die SL ist ähnlich, aber an einigen Stellen anders.
| Punkt | SL Spanien | GmbH Deutschland |
|---|---|---|
| Mindeststammkapital | 1 EUR (ab 3.000 EUR ohne Sonderregeln) | 25.000 EUR |
| Eintragungsdauer | 1 bis 6 Wochen | 3 bis 8 Wochen |
| Steuersatz Gewinn | 23 bis 25 Prozent | rund 30 Prozent (KSt + GewSt) |
| Geschäftsführer-Sozialversicherung | Pflicht als Autónomo Societario | Frei wählbar (oft GKV/PKV) |
| Jahresabschluss-Pflicht | Cuentas Anuales beim Mercantil | Bundesanzeiger und HR |
| Notar | Pflicht für Gründung und Änderungen | Pflicht für Gründung und wesentliche Änderungen |
Was Deutsche regelmäßig überrascht: In Spanien ist die Sozialversicherung für Geschäftsführer mit signifikanter Beteiligung praktisch immer Pflicht (Autónomo Societario), unabhängig davon, ob du auch ein Geschäftsführergehalt beziehst. Diese Beiträge sind die größte laufende Position, die du im Vergleich zur GmbH einplanen musst.
Wenn deine deutsche GmbH bereits existiert und du nur den Wohnsitz nach Mallorca verlegst, denke an die Wegzugsbesteuerung. Sie kann auch ohne Verkauf greifen, sobald deine Beteiligung mehr als 1 Prozent beträgt.
Eine SL ist kein Selbstzweck, aber für viele auf Mallorca der nächste logische Schritt nach erfolgreichem Autónomo-Start. Setze die Gründung mit einer Gestoría und einem Steuerberater auf, die beide Welten kennen, dann läuft der Prozess unspektakulär ab und du kannst dich auf das eigentliche Geschäft konzentrieren.